aktsiaselts MIKSKAAR
JAGUNEMISKAVA

1. Üldsätted ja eesmärk

1.1. Käesoleva jagunemiskava koostamisel ja vastuvõtmisel juhindub Jagunev ühing äriseadustikust ja teistest Eesti Vabariigis kehtivatest õigusaktidest.
1.2. Jagunev ühing on otsustanud eraldumise teel asutada ühe (1) uue äriühingu (edaspidi nimetatud Omandav ühing). Jagunemise käigus saab Jaguneva ühingu aktsionär Omandava ühingu osanikuks vastavalt käesolevas notariaalaktis kokku lepitule. Eraldumisel antakse Jaguneva ühingu vara, õigused ja kohustused üle osaliselt Omandavale ühingule vastavalt käesolevas notariaalaktis kokku lepitule.
1.3. Käesoleva jagunemiskava eesmärgiks on aktsiaselts’i MIKSKAAR jagunemine eraldumise teel ja Omandavaks ühinguks on uus ühing – asutatav Ramlas OÜ.

2. Ühingute ärinimed ja asukohad

2.1. Jagunev ühing – aktsiaselts MIKSKAAR, registrikood 10168344, asukoht Katusepapi tn 4/1, Lasnamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond 11412.
2.2. Omandav ühing – Ramlas OÜ (asutamisel).

3. Jaguneva ühingu aktsiakapital ja aktsionärid

3.1. Vastavalt aktsiaraamatu pidaja Nasdaq CSD SE Eesti filiaali elektroonilise andmebaasi käesoleva notariaalakti tõestamise päeva väljatrüki alusel on:
3.1.1. Jaguneva ühingu aktsiakapitali suuruseks üks miljon kakssada tuhat (1 200 000) eurot;
3.1.2. Jaguneval ühingul on kolm tuhat (3000) nimelist aktsiat nimiväärtusega nelisada (400) eurot iga aktsia;
3.1.3. Jaguneva ühingu ainuaktsionär on Riho Alas (isikukood 37302240228), kellele kuulub kokku kolm tuhat (3000) Jaguneva ühingu aktsiat nimiväärtusega nelisada (400) eurot iga aktsia.

4. Jaguneva ühingu esindaja avaldused ja kinnitused

4.1. Jaguneva ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et:
4.1.1. kuni käesoleva jagunemiskava koostamiseni ei ole vastu võetud otsust Jaguneva ühingu aktsiakapitali suuruse muutmiseks;
4.1.2. käesoleva jagunemiskava punktis kolm (3) toodud andmed ei ole muutunud;
4.1.3. ei esine mingeid asjaolusid, mis piiraksid või välistaksid Jaguneva ühingu õigust vastu võtta käesolev jagunemiskava;
4.1.4. Jaguneva ühingu suhtes ei ole esitatud pankrotihoiatust ega esitatud pankrotiavaldust, samuti ei ole algatatud Jaguneva ühingu saneerimis-, likvideerimis- ega pankrotimenetlust, käesoleva jagunemiskava vastuvõtmisega ei kahjustata Jaguneva ühingu võlausaldajate huve;
4.1.5. jagunemiskava alusel üleantav vara on Jaguneva ühingu omandis, kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole Jagunev ühing üleantavat vara kellelegi võõrandanud, selle suhtes ei ole vaidlusi, sellel ei lasu käsutamiskeelde, seda ei ole arestitud;
4.1.6. üleantav vara ei ole koormatud käesolevas lepingus nimetamata kolmandate isikute õigustega;
4.1.7. ta on teadlik, et jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist Jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse;
4.1.8. Jaguneva ühingu vara on koormatud järgmiste kommertspantidega:
4.1.8.1. jooksva kande nr 1 alla (esimene järjekoht) on kantud kommertspant summas kuus miljonit (6 000 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.8.2. jooksva kande nr 2 alla (teine järjekoht) on kantud kommertspant summas üks miljon (1 000 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.8.3. jooksva kande nr 3 alla (kolmas järjekoht) on kantud kommertspant summas kolmsada viiskümmend tuhat (350 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.8.4. jooksva kande nr 4 alla (neljas järjekoht) on kantud kommertspant summas kuussada viiskümmend tuhat (650 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.8.5. jooksva kande nr 5 alla (viies järjekoht) on kantud kommertspant summas kaksteist tuhat seitsesada kaheksakümmend kaheksa (12 788) eurot Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.9. ta on tutvunud jagunemiskava sõlmimise aluseks olevate dokumentidega, ei soovi täiendavate dokumentide muretsemist ega tehinguga seotud asjaolude täiendavat kontrollimist notari poolt;
4.1.10. tema volitused juhatuse liikmena on kehtivad, teda ei ole tagasi kutsutud ning tema ametiaeg ei ole möödunud või on seda nõuetekohaselt pikendatud, ta omab kõiki vajalikke juriidilise isiku otsuseid, nõusolekuid ja kooskõlastusi käesoleva jagunemiskava vastu võtmiseks.

Notari märkus: notar on selgitanud notariaalaktis osalejale, et kommertspandiga koormatud vara, mis moodustab ettevõtte või käitise, üleminekul jääb kommertspant sellele püsima ning Jaguneva ühingu poolt Omandavale ühingule jagunemisel üleantava vara kommertspantide alt vabastamiseks on vaja kommertspantide pandipidaja vormikohane nõusolek.

5. Omandav ühing

5.1. Omandavaks ühinguks on käesoleva jagunemiskava alusel ja kohaselt asutatav osaühing järgmiste andmetega:
5.1.1. Ärinimi: Ramlas OÜ.
5.1.2. Asukoht ja aadress: Katusepapi tn 4/1, Lasnamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond 11412.
5.1.3. Kavandatav tegevusala on: Ärinõustamine jm- juhtimisalane nõustamine (EMTAK 2008: 70221);
5.1.4. Osakapitali suurus on üks miljon üheksasada kaheksakümmend neli tuhat viissada (1 984 500) eurot, osakapital kaetakse jagunemisel üle antava vara arvelt ning Osaühingu osanikuks on: Riho Alas (isikukood 37302240228), kellele kuulub osakapitali osa nimiväärtusega üks miljon üheksasada kaheksakümmend neli tuhat viissada (1 984 500) eurot;
5.1.5. juhatuse liige on:
• Riho Alas, isikukood 37302240228;
5.1.6. audiitor on: KPMG Baltics OÜ, registrikood 10096082, aadress Narva mnt 5, Tallinn, 10117, e-posti aadress: kpmg@kpmg.ee;
5.1.7. majandusaasta algus on 01. jaanuar ja lõpp 31. detsember;
5.1.8. käesolevale jagunemiskavale lisatakse asutatava osaühingu (Omandava ühingu) põhikiri (notariaalakti lisa nr 1), mis kinnitatakse jagunemisotsusega;
5.1.9. asutatava osaühingu (Omandava ühingu) sidevahendid:
• e-posti aadress: riho@mikskaar.ee;
5.1.10. asutatava osaühingu (Omandava ühingu) asutamiskulude eeldatav suurus on kolmsada (300) eurot ja need tasub asutaja (Jagunev ühing).
5.2. Jagunev ühing palub kanda Tartu Maakohtu registriosakonna äriregistrisse Ramlas OÜ eelpool nimetatud andmetega.

6. Jagunemiskava

6.1. Käesoleva jagunemiskava alusel jaguneb Jagunev ühing selliselt, et annab osa oma varast käesoleva lepingu punktis seitse (7) toodud jaotuse kohaselt üle Omandavale ühingule.
6.2. Jaguneva ühingu ärinime jagunemisel ei muudeta ning Jagunev ühing jätkab tegevust endise ärinime all.
6.3. Jagunemisel juurdemakseid ei tehta. Jaguneva ühingu aktsionär saab Omandava ühingu osanikuks ning saab õiguse kasumiosale Omandavas ühingus alates Omandava ühingu kandmisest äriregistrisse.
6.4. Jagunemisel osalevate ühingute (Jaguneva ühingu ja Omandava ühingu) juhatuse liikmetele ega nõukogu liikmetele või jagunemises osalevaid ühinguid (Jagunevat ühingut ja Omandavat ühingut) esindama õigustatud aktsionäridele soodustusi ei anta.
6.5. Jaguneva ühingu poolt sõlmitud töölepingud jäävad kehtima ning jagunemine ei mõjuta Jaguneva ühingu töötajaid.
6.6. Käesolevast jagunemiskavast tekivad õigused ja kohustused pärast jagunemiskava heakskiitmist jagunemises osaleva ühingu aktsionäri poolt. Jagunemine loetakse toimunuks jagunemise kandmisel jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse. Pärast vastava kande tegemist tehakse vara ülemineku kanded registrites asutatava ühingu avaldusel.
6.7. Jagunev ühing on kohustatud isikuks nõuete osas, mis on käesoleva notariaalakti punktis seitse (7) nimetatud üleantava vara ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks ja mis on seotud üleantava varaga või mis muutuvad sissenõutavaks pärast üleminekut ja mis on seotud üleantava varaga, välja arvatus nõuete osas, mis tekivad üleantud varaga seonduvalt alates üleantava vara üleminekust.

7. Vara üleandmine

7.1. Käesoleva jagunemiskava alusel annab Jagunev ühing Omandavale ühingule üle vara käesolevas lepingu punktis sätestatu kohaselt. Jagunev ühing annab Omandavale ühingule üle alljärgneva vara:
7.1.1. Jaguneva ühingu omandis olevad Aktsiaselts Kagu-Eesti Turvas (registrikood 10125398) aktsiad nimiväärtusega 122 756,4 eurot.
7.1.2. Jaguneva ühingu omandis olevad Mulgi Turvas Aktsiaselts (registrikood 14836587) aktsiad nimiväärtusega 25 000 eurot.
7.2. Muu vara, rahalised vahendid ning õigused ja kohustused mis ei ole loetletud käesolevas jagunemiskavas, jäävad Jagunevale ühingule.
7.3. Jaguneva ühingu eraldatud vara läheb üle Omandavale ühingule jagunemise kohta kande tegemisest Jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
7.4. Juhul, kui tekib vajadus audiitorkontrolli järele, makstakse audiitorile tasu Jaguneva ühingu juhatuse poolt määratud ulatuses.

8. Notari selgitused

Notar on selgitanud notariaalaktis osalejale käesolevast jagunemiskavast tulenevaid õiguslikke tagajärgi, sealhulgas alljärgnevat:
8.1. Äriseadustiku § 434 sätestab, et: Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel.
8.2. Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel osalevate ühingute juhatused jagunemislepingu. Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist äriseadustiku §-des 440, 463, 464 ja 465 sätestatud korras.
8.3. Äriseadustik § 436 sätestab, et: Jagunemisel osalevate ühingute juhatused koostavad kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Eraldumisel osade andmise vastu jaguneva ühingu aktsionäridele tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet, jagunemisel osalevate ühingute osade või aktsiate jaotust jaguneva ühingu aktsionäride vahel ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. Jagunemisaruannet ei pea koostama eraldumisel osade asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid.
8.4. Äriseadustiku § 462 kohaselt, kui aktsiaselts osaleb jagunemises, peab audiitor kontrollima jagunemislepingut. Äriseadustiku § 461 lg 3 kohaselt aktsiaseltsi jagunemisel uue osaühingu asutamisega ei tule koostada jagunemisaruannet ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus või aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis.
8.5. Äriseadustiku § 440 sätestab, et: Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik.
8.6. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus peab teatama enne jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist osanikele või üldkoosolekule kõigist jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemislepingu heakskiitmise otsustamise vahelisel ajal ühingu varas toimunud olulistest muudatustest. Jagunemisel osaleva ühingu juhatus teavitab eelmises lauses nimetatud muudatustest ka teiste jagunemisel osalevate ühingute juhatusi, kes teavitavad nendest muudatustest oma ühingu osanikke või üldkoosolekut. Viimatinimetatud kohustusi ei pea täitma eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.
8.7. Äriseadustiku § 463 sätestab, et: Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks:
1) jagunemislepingu; 2) jagunemises osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; 3) jagunemisel osalevate ühingute jagunemisaruanded; 4) jagunemisel osalevate ühingute vandeaudiitori aruanded. Vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus jagunemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda jagunemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Jagunemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka jagunemislepingu avalikustamise kuupäev.
8.8. Kohus võib osaniku, aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest (äriseadustik § 441 lg 1).
8.9. Äriseadustiku § 443 kohaselt jagunemisel osaleva ühingu juhatus esitavad mitte varem kui ühe (1) kuu möödumisel jagunemislepingu heakskiitmisest avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et jagunemise otsust ei vaidlustatud või vastav avaldus on jäetud rahuldamata.
8.10. Jagunemine kantakse jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute asukoha äriregistritesse (äriseadustik § 445 lg 1).
8.11. Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites omandava ühingu avaldusel. Jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid vastavalt jagunemislepingule jagunemisel osalevate ühingute osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab eraldumisel jagunev ühing. Jagunemisel asendatakse jaguneva ühingu osanike või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes. Jagunemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse (äriseadustik § 446).
8.12. Enne jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused määrati jagunemislepinguga. Jagunemisel osalev ühing, kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse. Jagunemisel osalev ühing avaldab viivitamata pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded teate jagunemise kohta jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. Jagunemisel osalev ühing peab kuue kuu jooksul käesoleva paragrahvi 21. lõikes nimetatud teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist. Jagunemisel osaleva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. Äriseadustiku paragrahvi 447 lõikes 3 nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse (äriseadustik § 447).
8.13. Jagunemisele uue ühingu asutamisega kohaldatakse uue ühingu asutamisele seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui äriseadustiku 32. peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajaks on jagunev ühing. Jagunemisel uue ühingu asutamisega koostavad jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks äriseadustiku § 435 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping, mis kinnitatakse jagunemisotsusega. Jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse uute ühingute kandmiseks nende asukoha äriregistrisse ning jagunemise kandmiseks jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse. Iga uue ühingu asukoha äriregistri registripidaja teatab jaguneva ühingu asukoha registripidajale uue ühingu äriregistrisse kandmisest. Teadete saamisel kõigi uute ühingute kohta kannab jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja jagunemise äriregistrisse ja teatab kande tegemisest iga uue ühingu asukoha registripidajale ning saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
8.14. Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud (ÄS § 12 lg 3).
8.15. Notar ei ole Jaguneva ühingu esindajat käesoleva notariaalakti tõestamisel nõustanud maksuõiguslikes küsimustes.

9. Lõppsätted

9.1. Tehinguväärtus vastavalt notari tasu seaduse §-dele 3, 18 lg 3, 22 ja 23 on 1 984 500 eurot.
9.2. Notari tasu seaduse kohaselt on käesoleva notariaalakti tõestamise eest ette nähtud notari tasu:
9.2.1. Jagunemiskava tõestamise eest 2687.50 eurot, millele lisandub käibemaks (20%) 537.50 eurot, kokku 3225 eurot;
9.2.2. ärakirja valmistamise eest § 35 lg 1 p 2 kohaselt iga A4 formaadis lehekülje eest 0.19 eurot, millele lisandub käibemaks (20%);
9.2.3. registriosakonnale digitaalse ärakirja valmistamise ja väljastamise eest §-de 31 p 15, 35 lg 1 p 2 kohaselt 12,75 eurot, millele lisandub käibemaks (20%).
9.3. Notari tasu tasub Jagunev ühing.
9.4. Notari tasu tasutakse notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme (3) tööpäeva jooksul arvates lepingu sõlmimisest ülekandega notari arvelduskontole. Notaril on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada. Notari tasu maksmise arved kuuluvad täitmisele täitemenetluse seadustiku alusel.
9.5. Notariaalakt on koostatud ja alla kirjutatud ühes originaaleksemplaris, mida säilitatakse notaribüroos. Käesoleva notariaalakti koostamise päeval väljastatakse Jaguneva ühingu esindajale notariaalakti ärakiri tema soovil kas paberkandjal või digitaalselt. Käesoleva notariaalakti digitaalne ärakiri on Jagunevale ühingule kättesaadav ka riigiportaalis aadressil www.eesti.ee (e-teenused -> ettevõtjale -> õigusabi -> notariaalsed dokumendid).
9.6. Jagunev ühing palub notaril edastada käesoleva notariaalakti kinnitatud ärakiri äriregistri pidajale.
9.7. Jaguneva ühingu esindaja volitab notarit vajadusel esitama registriosakonnale täiendavaid avaldusi ja täpsustusi, sealhulgas tegema vajaduse korral käesolevas jagunemiskavas täiendusi ja parandusi.
9.8. Käesolevas notariaalaktis on seitse (7) lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil.
9.9. Notariaalakt on notari poolt notariaalaktis osalejale ette loetud, notariaalaktis osaleja poolt läbi vaadatud (sh notariaalakti lisa), heaks kiidetud ning notari juuresolekul omakäeliselt alla kirjutatud.