Notari ametitegevuse raamatu registri nr 3222
Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinnas, kahekümne kolmandal detsembril kahe tuhande kahekümnendal (23.12.2020.) aastal,
TALLINNA NOTAR TEA TÜRNPUU,
kelle büroo asub Tallinnas Maakri tn 19,
kelle juurde ilmusid kohale
aktsiaselts MIKSKAAR, registrikood 10168344, asukoht Katusepapi tn 4/1, Tallinn, 11412,e-posti aadress: info@mikskaar.ee, seaduslik esindaja – juhatuse liige Kristel Tombak,isikukood 47603010308, kelle isiku on notar tuvastanud esitatud isikutunnistuse nrAA2269350 alusel, äriühingu registriandmed ja esindaja esindusõiguse on notarkontrollinud maakohtu registriosakonna keskandmebaasi lepingu sõlmimise päevaväljatrüki alusel, milline on käsitletav registriseisu tõendina notariaadiseaduse § 31 tähenduses, edaspidi nimetatud Ühendav ühing,
ja
aktsiaselts Matork, registrikood 10131312, asukoht Väikepalli, Eesnurga küla, Viljandi vald, Viljandi maakond 70306, e-posti aadress: martpuhmaste@mikskaar.com, seaduslik esindaja – juhatuse liige Märt Puhmaste, isikukood 37508206033, kelle isiku on notar tuvastanud esitatud isikutunnistuse nr AA1519240 alusel, äriühingu registriandmed ja esindaja esindusõiguse on notar kontrollinud maakohtu registriosakonna keskandmebaasi lepingu sõlmimise päeva väljatrüki alusel, milline on käsitletav registriseisu tõendina notariaadiseaduse § 31 tähenduses, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing, edaspidi Ühendav ühing ja Ühendatav ühing koos nimetatud ühinevad ühingud ja ka lepinguosalised.
Lepinguosalised taotlesid alljärgneva notariaaltoimingu tõestamist:
ÜHINEMISLEPING
- Üldsätted ja lepingu eesmärk
1.1. Käesoleva lepingu sõlmimisel juhinduvad lepinguosalised äriseadustikust ning kõikidest teistest Eesti Vabariigis kehtivatest õigusaktidest, samuti ühinevate ühingute põhikirjadest. 1.2. Lepingu eesmärgiks on äriregistrisse kantud Ühendatava ühingu likvideerimismenetluseta ühinemine, kusjuures Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Pärast vastava kande tegemist läheb Ühendatava ühingu vara üle Ühendavale ühingule.
- Ühinevate ühingute ärinimed ja asukohad
2.1. Ühendav ühing – aktsiaselts MIKSKAAR, registrikood 10168344, asukoht Katusepapi tn 4/1, Tallinn, 11412.
2.2. Ühendatav ühing – aktsiaselts Matork, registrikood 10131312, asukoht Väikepalli, Eesnurga küla, Viljandi vald, Viljandi maakond 70306.
- Lepinguosaliste avaldused ja kinnitused
3.1. Ühinevate ühingute esindajad avaldavad ja kinnitavad, et:
3.1.1. nad omavad kõiki õigusi käesoleva lepingu sõlmimiseks esindatavate nimel ning et nende volitused on kehtivad ega ole esindatavate poolt tagasi võetud ning ei esine asjaolusid, mis piiraksid nende õigust sõlmida käesolev leping ja et nendel on lähtuvalt seadustest ja äriühingute põhikirjadest kõik vajalikud esindatavate äriühingute sisesed otsused ja kooskõlastused käesoleva lepingu sõlmimiseks esindatavate nimel;
3.1.2. ei esine mingeid asjaolusid, mis piiraksid või välistaksid ühinevate ühingute õigust sõlmida käesolev leping;
3.1.3. ühinevad ühingud on teadlikud, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse;
3.1.4. kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust ühinevate ühingute kapitalide suuruse muutmiseks;
3.1.5. ühinevad ühingud on tutvunud lepingu sõlmimise aluseks olevate dokumentidega, ei soovi täiendavate dokumentide ega lepinguga seotud asjaolude täiendavat kontrollimist notari poolt ega lisamist käesolevale lepingule;
3.1.6. lepingu sõlmimisel tegutsevad ühinevad ühingud heas usus, kooskõlas heade kommete, äritavade ning Eesti Vabariigi seadustega;
3.1.7. ühinevad ühingud on teadlikud asjaolust, et koos avaldusega ühinemise registrisse kandmiseks peab äriregistri pidajale olema esitatud ühinevate ühingute vara koormavate kommertspantide pandipidajate notariaalselt tõestatud kokkulepe pandikannete järjestamise kohta;
3.1.8. ühinevatele ühingutele ei ole esitatud pankrotihoiatust, ühinevate ühingute suhtes ei ole välja kuulutatud pankrotti ega algatatud pankrotimenetlust, samuti ei ole algatatud ühinevate ühingute likvideerimis- ega saneerimismenetlust ning käesoleva lepingu sõlmimine ei kahjusta ühinevate ühingute majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.
- Ühinevate ühingute kapitalid
4.1. Ühendava ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et:
4.1.1. Ühendava ühingu aktsiakapitali suuruseks on üks miljon kakssada tuhat (1 200 000) eurot, mille moodustab kolm tuhat (3000) aktsiast igaüks nimiväärtusega nelisada (400) eurot ning Ühendava ühingu ainuaktsionär on Riho Alas (isikukood 37302240228), kellele kuulub kolm tuhat (3000) Ühendava ühingu aktsiat;
4.1.2. aktsiaraamatus ei ole märkeid Ühendava ühingu aktsiate pantimise ega muul viisil koormamise kohta;
4.1.3. Ühendava ühingu aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega, ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega kokkulepetest tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks;
4.1.4. Ühendava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE Eesti filiaalis;
4.1.5. Ühendava ühingu vara on koormatud järgmiste kommertspantidega:
4.1.5.1. jooksva kande nr 1 alla (esimene järjekoht) on kantud kommertspant summas kuus miljonit (6 000 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.5.2. jooksva kande nr 2 alla (teine järjekoht) on kantud kommertspant summas üks miljon (1 000 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.5.3. jooksva kande nr 3 alla (kolmas järjekoht) on kantud kommertspant summas kolmsada viiskümmend tuhat (350 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.5.4. jooksva kande nr 4 alla (neljas järjekoht) on kantud kommertspant summas kuussada viiskümmend tuhat (650 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.5.5. jooksva kande nr 5 alla (teine järjekoht) on kantud kommertspant summas kaksteist tuhat seitsesada kaheksakümmend kaheksa (12 788) eurot Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.1.6. Ühendava ühingu aktsionäri poolt ei ole vastu võetud Ühendava ühingu aktsiakapitali vähendamise ega suurendamise otsust.
4.2. Ühendatava ühingu esindaja avaldab ja kinnitab, et:
4.2.1. Ühendatava ühingu aktsiakapitali suuruseks on nelikümmend tuhat (40 000) eurot, mille moodustab nelikümmend tuhat (40 000) aktsiast igaüks nimiväärtusega üks (1) euro ning Ühendatava ühingu ainuaktsionär on aktsiaselts MIKSKAAR (registrikood 10168344), millele nelikümmend tuhat (40 000) Ühendatava ühingu aktsiat;
4.2.2. aktsiaraamatus ei ole märkeid Ühendatava ühingu aktsiate pantimise ega muul viisil koormamise kohta;
4.2.3. Ühendatava ühingu aktsiad ei ole koormatud kolmandate isikute õigustega ning ühelgi kolmandal isikul ei ole seadusest ega kokkulepetest tulenevat õigust selliste õiguste taotlemiseks;
4.2.4. Ühendatava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE Eesti filiaalis;
4.2.5. Ühendatava ühingu vara on koormatud järgmiste kommertspantidega:
4.2.5.1. jooksva kande nr 2 alla (esimene järjekoht) on kantud kommertspant summas ükssada viiskümmend tuhat (150 000) Eesti krooni Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.2.5.2. jooksva kande nr 3 alla (teine järjekoht) on kantud kommertspant summas nelikümmend seitse tuhat kuussada kolmteist (47 613) eurot Luminor Bank AS, registrikood 11315936, kasuks;
4.2.6. Ühendatava ühingu aktsionäri poolt ei ole vastu võetud Ühendatava ühingu aktsiakapitali vähendamise ega suurendamise otsust.
- Aktsiate üleandmise tingimused, vara üleandmine, täiendav kokkulepe
5.1. Lepinguosalised lepivad kokku, et ühinemise tagajärjel ei muudeta Ühendava ühingu aktsiakapitali. Ühinemise tagajärjel loetakse Ühendatav ühing lõppenuks ning Ühendatava ühingu aktsiad kaotavad kehtivuse. Ühendatava ühingu aktsionäride aktsiaid ei asendata. 5.2. Lepinguosaliste esindajad avaldavad ja kinnitavad, et ühinemise käigus juurdemakseid ei tehta. Ühendatav ühing annab Ühendavale ühingule üle kogu oma vara. Ühendatava ühingu vara läheb üle Ühendavale ühingule ühinemise kandmisega Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse (äriseadustiku § 403 lg 1).
5.3. Kuna Ühendatava ühingu aktsiaid ei asendata, siis ei ole Ühendatava ühingu aktsiate üleandmisel Ühendavale ühingule piiravaid tingimusi.
- Ühinemise bilansi päev
Ühinemise bilansi päev (so päev, millest alates loetakse Ühendatava ühingu tehingud tehtuks Ühendava ühingu arvel) on esimene jaanuar kahe tuhande kahekümne esimesel (01.01.2021.) aastal.
- Äriühingu nimi ja asukoht
7.1. Ühinevate ühingute ärinimeks peale ühinemist on aktsiaselts MIKSKAAR.
7.2. Ühinevate ühingute asukohaks on Katusepapi tn 4/1, Tallinn, 11412.
- Ühinemise tagajärjed Ühendatava ühingu töötajatele
Ühendatava ühingu töötajatest saavad Ühendava ühingu töötajad.
- Ühinevate ühingute juhatusele ja nõukogu liikmetele ühinemisega seoses antavad soodustused
Ühinevate ühingute juhatuse liikmetele ja nõukogu liikmetele ühinemisega seoses soodustusi ei anta.
10. Ühinemisaruanne ja audiitorkontroll
Lepinguosalised on kokku leppinud, et vahebilanssi ega ühinemisaruannet ei koostata ning audiitor ühinemislepingut ei kontrolli, kuna kõik ühinevate ühingute aktsionärid on sellega nõus.
- Notari selgitused
Notar on lepinguosaliste esindajatele selgitanud, et:
11.1. ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik, vastavalt äriseadustiku § 397 lg 1;
11.2. vähemalt kaks (2) nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti, vastavalt äriseadustiku § 397 lg 2;
11.3. vastavalt äriseadustiku § 399 lg 1 ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. (2) Ühendav ühing peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist;
11.4. ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise oma ühingu asukoha äriregistrisse kandmiseks, vastavalt äriseadustiku § 400 lg 1;
11.5. registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga, vastavalt äriseadustiku § 400 lg 2;
11.6. audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli, vastavalt äriseadustiku § 394 lg 2;
11.7. äriseadustiku §-i 403 kohaselt ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel. Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist. Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade ja aktsiate suhtes. Ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Ühineva ühingu juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või ühingu võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest. Eelnimetatud nõude aegumistähtaeg on viis (5) aastat ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse;
11.8. vastavalt tõestamisseaduse § 18 lg 5 ei pea notar selgitama tehingu maksuõiguslikke tagajärgi, kui õigusaktidest ei tulene teisti.
12. Lõppsätted
12.1. Käesoleva ühinemislepingu tehinguväärtus on 1 200 000 eurot.
12.2. Vastavalt notari tasu seaduse §§ 18 lg 2, 22, 23 on käesoleva lepingu tõestamise eest notari tasu 3487.76 eurot + 697.55 eurot (käibemaks 20%), kokku 4185.31 eurot.
12.3. Äriregistrile digitaalse ärakirja valmistamise ja väljastamise eest on notari tasu notari tasu seaduse § 31 p 15 ja § 35 lg 1 p 2 kohaselt 12.75 eurot, millele lisandub käibemaks 20%. Vastavalt notari tasu seaduse § 35 on ärakirja valmistamise tasu iga A4 formaadis lehekülje eest 0.19 eurot, millele lisandub käibemaks 20%..
12.4. Notari tasu tasub Ühendav ühing.
12.5. Notar on lepinguosaliste esindajatele selgitanud, et notari tasu arve kuulub tasumisele hiljemalt kolme (3) pangapäeva jooksul arve esitamisest arvates. Vastavalt notari tasu seaduse § 38 lg 1 on notari tasu maksmiseks kohustatud isik, kelle taotlusel või kelle huvides on notar tegutsenud või kelle tahteavalduse on notar tõestanud ning vastavalt sama paragrahvi lg 2 vastutavad mitu kohustatud isikut sama notariaaltoimingu eest notari tasu maksmisel solidaarselt, mis tähendab, et notaril on õigus vastavalt võlaõigusseaduse § 65 lg 1 nõuda kohustuse täielikku või osalist täitmist kõigilt võlgnikelt ühiselt või igaühelt või mõnelt neist. Vastavalt täitemenetluse seadustiku § 2 lg 1 p 17 on notari tasu maksmise arve täitedokument ning notaril on õigus edastada tasumata arve täitmiseks kohtutäiturile.
12.6. Käesolev notariaalakt on koostatud ja alla kirjutatud ühes (1) eksemplaris, milline säilitatakse notaribüroos. Lepinguosalistele väljastatakse käesoleva notariaalakti ärakirjad nende soovil kas paberkandjal või digitaalselt. Vastavalt notariaadimäärustiku § 231 on lepinguosalistel infosüsteemide andmevahetuskihi (nimetatud X-tee) kaudu ligipääs käesoleva notariaalakti digitaalselt kinnitatud ärakirjale aadressil www.eesti.ee.
12.7. Käesolevas lepingus on viis (5) lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil.
12.8. Käesoleva lepingu tekst on lepinguosaliste esindajatele enne notari juures allakirjutamist notari poolt ette loetud, antud lepinguosaliste esindajatele enne heakskiitmist läbivaatamiseks, lepingu sisu ja õiguslikud tagajärjed on notari poolt lepinguosaliste esindajatele selgitatud ja lepinguosaliste esindajad kinnitavad käesolevale lepingule alla kirjutades, et leping, selle tekst ja sisu vastab lepinguosaliste tahtele ja on nende poolt heaks kiidetud.
12.9. Käesolev leping on lepinguosaliste esindajate poolt omakäeliselt alla kirjutatud notari juuresolekul.